Mô hình cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty là một tổ chức
Công ty TNHH 2 thành viên trở có quyền lập/không lập Ban kiểm soát nếu số lượng ít hơn 11 thành viên. Trường hợp công ty có từ 11 thành viên trở lên thì phải thành lập Ban kiểm soát:
Cách thực hoạt động, quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1- Hội đồng thành viên trong công ty
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Một số quyền và nhiệm vụ cơ bản của hội đồng thành viên:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn.
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty.
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc hơn 50% tổng giá trị tài sản được nghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giái trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ Tịch Hội đồng thành viên, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại điều lệ công ty.
- Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại điều lệ công ty.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Quyết định thành lập công ty con, văn phòng đại diện.
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Quyền và nghĩa vụ khách theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Triệu tập họp hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội Đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của luật doanh nghiệp.
- Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác
- Điều kiên và thể thức tiến thành họp Hội đồng thành viên:
- Được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì thực hiện như sau:
- Triệu tập họp lần thứ 2 phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất và được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
- Trường hợp cuộc họp lần thứ 2 không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ 3 trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ 2. Cuộc họp này được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp
- Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Thể thức tiến thành họp, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời gian dự kiến thì có thể kéo dài phiên họp. Thời gian kéo dài không quá 30 ngày, kể từ ngày khi mạc cuộc họp đó.
2- Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 5 năm. CHủ tịch Hội Đồng thành viên có thể được bầu cử lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Một số quyền, nhiệm vụ cơ bản của Giám đốc/Tổng giám đốc
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết của hội đồng thành viên.
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
- Tổ chức thực hện các kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ Tịch Hội đồng thành viên.
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội Đồng thành viên.
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty.
- Trình báo quyết toán tài chính hằng năm lên hội đồng thành viên.
- Kiến nghị phương án sử dụng lợi hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Tuyển dụng lao động.
Quyền và nghĩa vụ khách theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc/Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội Đồng thành viên.
3- Ban kiểm soát của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát, Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Trách nhiệm của Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, kiểm soát viên và người quản lý khác:
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
- Trung thành với lợi ích của công ty, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
- Giám đốc/Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ.
